Nghị định 57/2026/NĐ-CP: 5 thay đổi trọng tâm về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước từ 13/02/2026

Nghị định 57/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 13/02/2026, thay thế Nghị định 126/2017/NĐ-CP và sửa đổi Nghị định 140/2020/NĐ-CP, mang đến 5 thay đổi trọng tâm trong quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Bài viết này phân tích chi tiết từng điểm mới, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm bắt kịp thời các quy định pháp lý quan trọng.

Nghị định 57/2026/NĐ-CP: 5 thay đổi trọng tâm về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước từ 13/02/2026

1. Đối tượng doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa thay đổi thế nào?

Theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, đối tượng doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa được thu hẹp, chỉ còn bao gồm doanh nghiệp cấp I chuyển thành công ty cổ phần, cụ thể:

• Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước;
• Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

So với quy định cũ tại điểm a khoản 2 Điều 1 Nghị định 140/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cấp II (công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ) không còn thuộc đối tượng cổ phần hóa trực tiếp theo Nghị định này. Điều này giúp tập trung nguồn lực vào các doanh nghiệp lớn, có tầm ảnh hưởng đến nền kinh tế.

2. Điều kiện cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước được điều chỉnh ra sao?

Điều 6 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định chỉ còn 02 điều kiện để doanh nghiệp được thực hiện cổ phần hóa:

• Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ (danh mục do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ).
• Sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thực tế của doanh nghiệp phải bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả. Quy định mới thay cụm từ “đánh giá lại giá trị doanh nghiệp” thành “xác định giá trị doanh nghiệp”, nhấn mạnh tính chính xác và minh bạch.

Đáng chú ý, Nghị định 57/2026/NĐ-CP bãi bỏ yêu cầu doanh nghiệp thuộc đối tượng sắp xếp lại, xử lý nhà đất phải có phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải trả, doanh nghiệp phải phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ để xây dựng phương án tái cơ cấu; nếu không khả thi, chuyển sang hình thức chuyển đổi khác.

3. Phương thức bán cổ phần lần đầu giảm từ 4 xuống còn 2?

Căn cứ Điều 9 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu chỉ được thực hiện bằng hai phương thức:

• Đấu giá công khai
• Thỏa thuận trực tiếp

So với quy định cũ tại khoản 2 Điều 7 Nghị định 126/2017/NĐ-CP (bốn phương thức: đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp, dựng sổ), việc lược bỏ hai phương thức phức tạp giúp quy trình cổ phần hóa trở nên đơn giản, minh bạch và dễ kiểm soát hơn. Theo đánh giá của các chuyên gia pháp lý, điều này giảm thiểu rủi ro thao túng giá và tăng tính cạnh tranh cho nhà đầu tư.

4. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi như thế nào?

Điều 33 Nghị định 57/2026/NĐ-CP điều chỉnh hai nội dung quan trọng về giá trị lợi thế kinh doanh:

• Giá trị thương hiệu: Thời gian tính chi phí thực tế trong tạo dựng, bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại tăng từ 05 năm lên 10 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
• Giá trị tiềm năng phát triển: Bỏ quy định “được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa”; vốn nhà nước nay bao gồm toàn bộ số dư nguồn vốn chủ sở hữu, thay vì chỉ gồm các tài khoản 411, 414, 441 như quy định cũ tại điểm b khoản 2 Điều 31 Nghị định 126/2017/NĐ-CP.

Ngoài ra, quy định mới bổ sung nội dung về tài sản cố định vô hình (lợi thế khai thác mỏ, quyền phát triển dự án, quyền quản lý hạ tầng khu công nghiệp…). Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị phù hợp để đảm bảo phản ánh đầy đủ, chính xác.

5. Danh sách 21 doanh nghiệp do Thủ tướng quyết định cơ cấu lại vốn nhà nước gồm những ai?

Phụ lục III của Nghị định 57/2026/NĐ-CP ban hành danh sách 21 doanh nghiệp thuộc thẩm quyền quyết định cơ cấu lại vốn nhà nước của Thủ tướng Chính phủ, bao gồm các tập đoàn, tổng công ty lớn:

1. Năng lượng quốc gia Việt Nam
2. Tập đoàn Điện lực Việt Nam
3. Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội
4. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam
5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam
6. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam
7. Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam
8. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam
9. Tổng công ty Hàng không Việt Nam
10. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam
11. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam
12. Tổng công ty Đầu tư phát triển đường cao tốc Việt Nam
13. Tổng công ty Cảng Hàng không Việt Nam
14. Tổng công ty Cà phê Việt Nam
15. Tổng công ty Lương thực miền Nam
16. Tổng công ty Lương thực miền Bắc
17. Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam
18. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước
19. Tập đoàn Bảo Việt
20. Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam
21. Trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ

Việc công khai danh sách này tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho quá trình cổ phần hóa, giúp nhà đầu tư và công chúng theo dõi tiến độ.

6. Tác động thực tiễn của Nghị định 57/2026/NĐ-CP

Nghị định 57/2026/NĐ-CP mang lại nhiều tác động tích cực cho hoạt động cổ phần hóa tại Việt Nam:

• Đối với doanh nghiệp nhà nước: Quy trình đơn giản hóa, giảm thủ tục hành chính, giúp doanh nghiệp tập trung vào tái cơ cấu và nâng cao hiệu quả hoạt động.
• Đối với nhà đầu tư: Tăng tính minh bạch trong xác định giá trị doanh nghiệp và phương thức bán cổ phần, tạo cơ hội tham gia rộng rãi hơn.
• Đối với nền kinh tế: Thúc đẩy quá trình thoái vốn nhà nước, thu hút vốn tư nhân và nước ngoài, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Nghị định 57/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào?

Nghị định 57/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 13/02/2026, thay thế Nghị định 126/2017/NĐ-CP và sửa đổi một số điều của Nghị định 140/2020/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cấp II có còn được cổ phần hóa theo Nghị định này không?

Theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cấp II không còn thuộc đối tượng áp dụng trực tiếp. Tuy nhiên, các doanh nghiệp này có thể được cổ phần hóa theo quy định riêng hoặc thông qua cơ cấu lại vốn của doanh nghiệp cấp I.

Làm thế nào để xác định giá trị lợi thế kinh doanh theo quy định mới?

Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị lợi thế kinh doanh (bao gồm giá trị thương hiệu, tài sản cố định vô hình) dựa trên hướng dẫn tại Điều 33 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, đảm bảo phản ánh đầy đủ và chính xác.