Trái phiếu doanh nghiệp mới: Quy định phát hành và trách nhiệm doanh nghiệp từ 05/6/2026

Kể từ ngày 05/6/2026, một khung pháp lý mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sẽ chính thức có hiệu lực, thay thế các quy định cũ. Nghị định mới (gồm 8 chương, 51 điều) không chỉ điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu trong nước mà còn mở rộng ra thị trường quốc tế, đặt ra những yêu cầu chặt chẽ hơn về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành. Bài viết dưới đây phân tích chi tiết các quy định trọng tâm, giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp nắm bắt kịp thời.

Trái phiếu doanh nghiệp mới: Quy định phát hành và trách nhiệm doanh nghiệp từ 05/6/2026

Nghị định mới về trái phiếu doanh nghiệp áp dụng cho những đối tượng nào?

Theo Nghị định, phạm vi điều chỉnh bao gồm việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên lãnh thổ Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định này không áp dụng cho việc chào bán trái phiếu ra công chúng trong nước (thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, sửa đổi bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15). Đối tượng áp dụng bao gồm:

• Công ty cổ phần, công ty TNHH thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam (gọi tắt là doanh nghiệp phát hành).
• Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu riêng lẻ trong nước và quốc tế.

Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu có gì thay đổi?

Nguyên tắc cốt lõi được Nghị định khẳng định: doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc “tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm”. Cụ thể, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, đảm bảo khả năng trả nợ và giải quyết mọi tranh chấp, khiếu nại phát sinh.

Mục đích phát hành trái phiếu được quy định rõ ràng tại Nghị định, bao gồm:

• Thực hiện các dự án đầu tư (theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15).
• Cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp.
• Các mục đích phát hành khác theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Doanh nghiệp buộc phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành (Điều 10 Nghị định) và công bố thông tin cho nhà đầu tư. Việc sử dụng vốn huy động phải đúng mục đích đã công bố. Đáng chú ý, Nghị định yêu cầu nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được theo dõi riêng, đảm bảo quản lý chặt chẽ. Riêng với trái phiếu xanh, vốn phải được hạch toán riêng và sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh, bảo vệ môi trường.

Doanh nghiệp có được thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu sau khi phát hành không?

Có, nhưng phải đáp ứng ba điều kiện rất chặt chẽ:

1. Được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành sửa đổi (theo khoản 3 Điều 10). Nếu thay đổi mục đích phát hành, mục đích mới phải thuộc các trường hợp được pháp luật cho phép.
2. Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
3. Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu không chấp thuận thay đổi.

Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải tuân thủ đồng thời quy định tại Nghị định này và quy định của thị trường phát hành, đặc biệt là pháp luật về quản lý ngoại hối.

Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định thế nào?

Nghị định quy định rất chi tiết trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, bao gồm 7 nhóm nghĩa vụ chính:

• Tuân thủ quy định chào bán theo Nghị định.
• Sử dụng vốn đúng mục đích đã phê duyệt và công bố.
• Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc và các quyền kèm theo cho trái chủ.
• Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của thông tin trong hồ sơ chào bán, tài liệu công bố; phải giải thích rõ rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư cho nhà đầu tư.
• Bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 12.
• Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, kiểm toán theo quy định.
• Tuân thủ các nghĩa vụ khác theo Nghị định và pháp luật liên quan.

Bên cạnh đó, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm phê duyệt phương án phát hành, đồng thời theo dõi, giám sát việc huy động và sử dụng vốn, thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp mới

Nghị định quy định 8 điều khoản cơ bản mà doanh nghiệp phải xác định rõ:

• Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp quyết định, từ 01 năm trở lên.
• Giá trị phát hành: Căn cứ nhu cầu vốn, phải phù hợp với tổng mức đầu tư (nếu đầu tư dự án) hoặc giá trị khoản nợ (nếu cơ cấu nợ).
• Đồng tiền phát hành: Trong nước là đồng Việt Nam; quốc tế là ngoại tệ theo quy định thị trường và quản lý ngoại hối.
• Mệnh giá trái phiếu: Trong nước là 100.000.000 đồng hoặc bội số; quốc tế theo quy định thị trường phát hành.
• Hình thức trái phiếu: Chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
• Lãi suất danh nghĩa: Có thể cố định, thả nổi hoặc kết hợp; phải nêu rõ cơ sở tham chiếu nếu là lãi suất thả nổi. Đối với tổ chức tín dụng, lãi suất phải tuân thủ quy định pháp luật về lãi suất.
• Loại hình trái phiếu: Do doanh nghiệp quyết định theo quy định pháp luật.
• Phương thức thanh toán lãi, gốc: Do doanh nghiệp quyết định, công bố trước khi chào bán.

Tác động thực tiễn đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư

Việc siết chặt các quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ sẽ tác động mạnh đến thị trường vốn. Doanh nghiệp buộc phải nâng cao năng lực quản trị, minh bạch thông tin và tuân thủ nghiêm ngặt các nguyên tắc sử dụng vốn. Điều này giúp hạn chế tình trạng phát hành trái phiếu “khống” hoặc sử dụng vốn sai mục đích, vốn là vấn nạn trong giai đoạn trước. Nhà đầu tư được bảo vệ tốt hơn nhờ quyền yêu cầu doanh nghiệp giải thích rủi ro, cũng như cơ chế bắt buộc mua lại trái phiếu khi có thay đổi bất lợi. Tuy nhiên, các doanh nghiệp vừa và nhỏ có thể gặp khó khăn hơn trong việc tiếp cận kênh huy động vốn này do yêu cầu về quản lý tài chính và kiểm toán chặt chẽ.

Câu hỏi thường gặp

Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành. Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ của doanh nghiệp.

Nghị định mới có hiệu lực từ khi nào?

Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026. Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần chuẩn bị sẵn sàng để tuân thủ các quy định mới ngay từ thời điểm này.

Mức phạt nào cho doanh nghiệp vi phạm quy định phát hành trái phiếu?

Nghị định không quy định cụ thể mức phạt, nhưng doanh nghiệp vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực của thông tin. Các chế tài xử phạt hành chính hoặc hình sự có thể được áp dụng theo các văn bản pháp luật liên quan (như Luật Xử lý vi phạm hành chính, Bộ luật Hình sự).